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关于再融资的政策及利好解读

发布人:  发布时间:2019-11-20 09:13:14

一、《上市公司证券发行管理办法》&《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》修改要点对比

事项 修订前规定 征求意见稿规定 涉及对象

发行对象

非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:

(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;主板:

(二)发行对象不超过 10 名

创业板:

(二)发行对象不超过5名。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。

非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(二)发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定。

《上市公司证券发行管理办法》

&

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
定价及锁定期

上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:

(一)发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票均价的 90%

(二)本次发行的股份自发行结束之日起, 12 个月不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份, 36 个月不得转让;

(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定;

(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。
上市公司非公开发行股票,应当符合下列规定:
(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十
(二)本次发行的股份自发行结束之日起, 
六个月不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月不得转让;
(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定;
(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的,还应当符合中国证监会的其他规定。
批文有效期 自中国证监会核准发行之日起,上市公司应在6 个月内发行证券;超过 6个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发行。 自中国证监会核准发行之日起,上市公司应在十二个月发行证券;超过十二个月未发行的,核准文件失效,须重新经中国证监会核准后方可发。

不适用减持规定

新增一条,依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份, 其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
取消非公开发行连续两年盈利要求 上市公司发行证券,应当符合《证券法》规定的条件,并且符合以下规定:(一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据; 上市公司发行证券,应当符合《证券法》规定的条件,并且符合以下规定:(一)最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;但上市公司非公开发行股票的除外; 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
前募使用情况从发行条件调整为信息披露要求 上市公司募集资金使用应当符合下列规定:(一)前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致; 删除该款

二、 再融资政策深度剖析


1)精简发行条件

主要精简了创业板再融资的发行条件:非公开发行股票,不再要求连续两年盈利;公开再融资,不再要求资产负债率高于45%;不再要求前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致。


2)调整定价和锁定机制

将主板发行价格不低于前20日的9折调低为8折,锁定期分别由36个月、12个月,缩短至18个月和6个月,且创业板调整为与主板一致。


3)提高发行对象上限

单次非公开发行对象上限由主板的10人、创业板的5人统一提高至35人。


4)调整批文有效期

将再融资批文的有效期延长至12个月。


5)非公开发行股票不再适用减持新规

征求意见稿规定:依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份,其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。即通过非公开发行股票取得的上市公司股份,在锁定期满可以一次性全部减持。


6)18月期非公开发行股票可以锁价发行

征求意见稿保留了6月期(原1年期)定增定价基准日必须为发行期首日的规定,但对于18月期(原3年期)定增,征求意见稿规定定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,事实上恢复了锁价发行。


7)明确控股股东不得保底保收益


在此前的实践中,一般由发行人的控股股东、实际控制人或其关联方向认购对象提供财务资助或者补偿。另外,更常见的情况是向认购对象承诺保底保收益。在本次修订中,证监会明确:“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿。”(《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条)首次明文规定禁止保底保收益,而且将范围扩大至控股股东、实际控制人、主要股东。


证监会本次再融资改革力度较大,增加发行对象及范围,放宽发行定价限制,缩短锁定期,延长批文有效期,放宽减持限制。针对再融资取消非公开发行连续两年盈利要求。整体来看,从多个方面为投资者参与非公开发行提供便利。


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